Общество с ограниченной ответственностью, ООО — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество (корпорация), уставный капитал которого разделён на доли; участники общества — учредители — не отвечают по его обязательствам и не несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.
GmbH является корпорацией, взносы в основной капитал — это вклады учредителей в формирование основного капитала. Корпорация является юридическим лицом с правосубъектностью. Она может приобретать права, брать на себя обязательства, предъявлять иски и т.д. В отличие от партнерств и товариществ (OG, KG и т. д.), Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено только одним человеком.
Уставный капитал, переданный учредителями обществу с целью обеспечения минимального покрытия ответственности по обязательствам общества перед кредиторами и состоящий из личных денежных или имущественных вкладов учредителей компании, должен составлять не менее 35 000 евро. Из них половина должна быть выплачена наличными (внесена на банковский счёт общества) в момент учреждения (за исключением, например, особых случаев реорганизации для продолжения деятельности компании, существующей не менее пяти лет).
«учредительная привилегия»
Недавно основанные GmbH могут воспользоваться так называемой «учредительной привилегией»: как указанно выше минимальный номинальный капитал составляет по закону о GmbH — 35 000 евро. Однако в (учредительном договоре) уставе общества можно ограничить взносы в уставный капитал суммой в 10 000 евро. Из этого как минимум половина (5000 евро) должна быть немедленно внесена наличными. Внимание, в случае использования такой льготы, взносы в натуральной форме (= имуществом — основными средствами, нематериальными активами, материалами и т. д.) исключаются.
Эта привилегия действует в течение десяти лет с момента регистрации компании в коммерческом реестре. На практике это означает, что учредители (несмотря на номинальный капитал в 35 000 евро) в течение этого периода не обязаны вносить более 10 000 евро в качестве взносов в основной капитал, это также действительно в случае открытия судопроизводства по делу о несостоятельности.
Внимание!
«Учредительная привилегия» должна быть обязательно обговорена в уставном договоре или декларации об учреждении компании с ограниченной ответственностью на момент регистрации и не может быть реализована задним числом путем внесения поправок в устав.
Создание организации — договор о создании общества и устав
Заключение договора о создании общества или декларация создания компании(в случае учреждения компании единственным лицом) в форме общества с ограниченной ответственностью требуют нотариального заверения.
Минимальное содержание: Фирма и штаб-квартира компании (наименование, местонахождение и юридический статус), причины создания и цели деятельности предприятия, размер уставного капитала, размер вклада каждого учредителя в уставный капитал.
Необязательное содержание: права, обязанности и ответственность учредителей, правила управления и представительства, органы управления, передача доли в уставном капитале, распределение прибыли, конфиденциальность, форс-мажорные обстоятельства, решение споров, уведомления и сообщения, прочие положения, вступление в силу, срок действия и прекращения настоящего договора.
Решение о назначении первого управляющего директора, если это не сделано в уставе.
Регистрация компании осуществляется всеми управляющими директорами (нотариальное или судебное заверение подписей). GmbH создается путем внесения записи в коммерческий реестр (учредительная регистрация). К прошению о внесении общества в коммерческий реестр в должны быть приложены: Устав / Декларация об учреждении GmbH в нотариально заверенной копии, список учредителей, список управляющих директоров, решение собрания учредителей о назначении управляющего (если это еще не релизовано в уставе), образцы подписей управляющего/их директора/ов, банковское подтверждение о внесении денежных вкладов.
Опционально: заключение Торгово-промышленной палаты о возможности использования выбранного названия компании. За регистрацию взимаются судебные сборы, если учредительный акт не подпадает под закон «о субсидировании новых предприятий». Данная льгота распространяется на предпринимателей, не имевших в течении последних 5 лет подобного бизнеса в Австрии, в случае корпораций (например, GmbH) на учредителей, которые владеют по крайней мере 50% активов или владеют более 25% активов и дополнительно являются управляющими директорами.
Ответственность
Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом. Однако ограниченная ответственность общества действует, только если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами — только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Конечно, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но обычно к такому заключению судьи приходят даже при малейшей халатности со стороны учредителей.
Фирма (название компании)
GmbH может выбирать между именем, названием компании или выдуманным названием в качестве фирмы компании. Другие дополнения (названия вида деятельности, товарные знаки) также могут быть зарегистрированы при условии, что они не вводят в заблуждение. Имена лиц, отличных от учредителей, не могут быть включены в название компании. В любом случае фирма компании должна иметь юридическую форму, дополненную «Компания с ограниченной ответственностью» или соответственно сокращенно «GmbH», «Ges.m.b.H.» или «Gesellschaft m.b.H.».
Управление / представительство
GmbH представлена управляющими директорами в суде и в хоз. деятельности. В GmbH должен быть хотя бы один управляющий директор. Управляющие должны быть внесены в коммерческий реестр. Назначение управляющего директора производится по решению учредителей. Если иное не предусмотрено уставом, компания представлена совместно всеми управляющими директорами (общее представительство). Устав может также предусматривать индивидуальное представительство. Директора должны проявлять усердие, надлежащее серьёзному предпринимателю и нести ответственность перед компанией, если они нарушают свои обязанности.
Лицензии
Для ведения деятельности, подпадающей под действие Ремесленного уложения, на общество требуется оформить лицензию. Лицензии учредителя недостаточно, необходимо назначить управляющего директора с лицензией, который должен отвечать всем требованиям Ремесленного уложения (таким директором может быть только физ.лицо с ВНЖ в ЕС). Лицензионным директором может быть назначен либо управляющий коммерческий директор, либо сотрудник, трудоустроенный как минимум на половину обычного рабочего дня. Кроме того, лицензионный директор должен действительно работать в компании.
Бухгалтерский учёт
На GmbH распространяются правила ведения бухгалтерского учета в соответствии с Хозяйственным кодексом (двойная запись, инвентаризация, оценка и т.д.). Бухгалтерский баланс (годовой финансовый отчет) должен быть опубликован в коммерческом реестре не позднее 9 месяцев по истечении финансового года, обычно это 30.09.
Правила распределения и изъятия прибыли
Только балансовая прибыль может быть распределена между учредителями. При отсутствии какого-либо другого соглашения в уставе распределение балансовой прибыли происходит пропорционально уплаченным взносам в капитал. Убытки несет компания, то есть обычно нет необходимости производить дополнительные платежи, если иное не согласовано в уставном договоре общества.
Налоги
Общество является объектом налогообложения. Прибыль облагается налогом по ставке 25%. Для всех GmbH, созданных до 1.7.2013, минимальный корпоративный налог составляет 5% от уставного капитала, т.е. не менее 1 750 евро. Для всех компаний с ограниченной ответственностью, созданных после 30 июня 2013 года, минимальный корпоративный налог в течение первых пяти лет составляет 500 евро в год, а в последующие пять лет — 1000 евро в год. В любом случае, минимальный корпоративный налог подлежит уплате, даже если компания получает мало или вообще не получает прибыли или терпит убытки. Из распределенной между учредителями прибыли, 27,5% подоходного налога должны быть удержаны и переведены в налоговую инспекцию (окончательное налогообложение).
Социальное страхование
При распределении прибыли учредителей, которые не являются одновременно управляющими, не возникает обязательств по социальному страхованию. Прибыль распределенная между управляющими директорами, застрахованным в GSVG, подлежит социальному страхованию. Как правило, для исчисления суммы взносов в фонд социального страхования за снование берётся вознаграждение управляющих директоров, при этом в отношении видов страхования следует различать между внешними управляющими и управляющими учредителями и, в последнем случае, выбор вида страхования также зависит от доли его участия.
Прекращение деятельности общества (процедура закрытия)
GmbH ликвидируется: по истечении срока, указанного в уставе; по решению учредителей (нотариальное заверение); в случае слияния с акционерным обществом (AG) или другой GmbH; открытием судебного производства по делу о банкротстве или закрытием или отменой производства по делу о несостоятельности из-за отсутствия активов, покрывающих расходы; по поручению управляющего органа; по решению хозяйственного суда.
В уставе могут быть указаны иные причины роспуска. Намерение о ликвидация компании должно быть зарегистрировано в коммерческом реестре. Затем компания вступает в стадию ликвидации.
